一、產學合作中的專屬授權契約，不僅涉及研發成果的商品化，也關係到合作未如預期時，授權能否繼續以及被授權人能否對外主張權利。美國聯邦巡迴上訴法院（CAFC）於2026年9月14日作成的 TexasLDPC Inc. v. Broadcom Inc. 判決，即涉及此類爭議。CAFC在該案，推翻德拉瓦地院判決，對授權契約之整體進行目的性解釋，以認定履約義務及授權範圍。本案被列為先例（Precedential），值得作為新創與學研機構進行產學合作時的研究案例。本文將以該案為出發點，討論技轉合約條款如何影響授權關係存續及維權界限，並比較臺灣相關規範，說明產學合作雙方於契約安排宜注意之事項。
二、案件背景與CAFC判決重點
(一) 商業化未果、轉向維權，是否構成「停止營運」?
德州農工大學(Texas A&M University)於2015年間將涉及低密度同位檢查碼（LDPC，用於資料訊號錯誤修正）技術的專利及相關程式碼著作權，專屬授權給新創公司TexasLDPC。授權範圍包括「製造、委託製造、使用、進出口、要約、銷售、再授權，以及向第三人提起專利及著作侵權訴訟並收取損害賠償」之權利。大學則可取得公司股權、一定比例之再授權收入及維權所得。合約同時設有募資及開發里程碑、商業上合理努力、無銷售收入時的處理，及停止營業等終止事由。
TexasLDPC雖已完成契約所列募資及開發里程碑，卻仍未成功爭取到客戶或次授權商，資金亦已耗盡，遂於2019年結束產品開發業務，轉向單純透過訴訟來執行專利權。另一方面，該公司先前已於2018年12月對博通（Broadcom）等公司單獨提起專利及著作侵權訴訟，被告等遂於訴訟中抗辯：(1)授權合約已當然終止：合約約定當 TexasLDPC 停止「營運業務（Business operations）」時合約即自動終止。該公司既已轉向單純維權，即構成合約約定之停止營運事由。(2)即便合約未終止，原告也未受讓據以起訴專利之「全部實質權利（All substantial rights）」，而欠缺單獨起訴之權利。
地院接受被告抗辯，並認為德州農工大學為依民事訴訟法第19條(Rule 19)，須追加之當事人，卻因大學主張州主權豁免無法強制參加訴訟，因而駁回原告之訴。CAFC推翻前述地院判決。
(二) 追求「商業化」之目標，不等同於「持續銷售義務」－契約應作整體解釋
地院主要依據合約前言所述之締約目的（德州農工基於商業化及公共利益而締結本約），將「維權」解讀為「附隨活動」。CAFC則依合約選擇之德州法先例，認定「概括性的合約前言，不能凌駕於清楚約定的合約條款」。並從契約整體文義判斷締約雙方約定「停止營業」的意義，指出：
- 本案合約並未有將公司「營業活動」限於「開發或銷售產品」之約款，反而於第1.10條明確將「執行專利及著作權」納入合約第1.10條「商業上合理努力」之定義範圍。
- 其次，合約第5.01條雖約定，TexasLDPC若未於指定年度取得銷售或再授權收入時，德州農工大學可終止授權，但同時設有例外：「公司若仍以商業上合理努力進行維權或追償款項，即不適用該終止事由」。
- 此外，合約第2.01條將「實施、再授權以及維權」並列為「專屬授權範圍」，以及德州農工大學可分享維權所得。均顯示「維權」屬於合約雙方預期的交易內容。
據上，CAFC認為，既然前述合約各條款已預見並約定被授權方可在無銷售收入時持續維權，就不宜再以合約前言抽象的「商業化目的」排除具體條款所允許的活動。因此，TexasLDPC轉向單純維權，亦未使本案授權合約自動終止。
(三) 專利權人未共同起訴，被授權人能否單獨維權?
1. 根據合約2.01條，德州農工大學仍保留其對涉案技術之研究教育權及在特定事由下可終止合約、可對前被授權人另於特定範圍內進行非專屬授權或追償等其他權限，被告因此爭執TexasLDPC並未受轉讓提起本件訴訟的「全部實質權利(all substantial rights)」。
CAFC並未採納被告等之抗辯，認定合約同條款亦已授權TexasLDPC取得「專屬製造、使用、銷售、再授權及起訴求償權」，且專利權人雖然保留部分權利（例如學研/教育用途、先前與其他公司的既有授權及對轉讓的審查權），但所保留之權利並未實質削弱TexasLDPC的核心排他權與維權能力。使TexasLDPC在法律上取得等同於專利讓與之權利，而具備相當於專利權人地位，可單獨提起本件專利侵權訴訟。
2. 區分「必要當事人」與「持有有用證據之人」:
被告等主張德州農工大學因主張豁免參與訴訟而未進一步提供相關授權資料，在後續進行與損害賠償相關的「證據開示（Discovery）」時可能使被告面臨證據取得困難，亦使法院難以給予完整的救濟，應依聯邦民事訴訟法19(a)(1)(A)強制德州農工參加訴訟。
CAFC駁回此項主張，指出「必要當事人」之判斷不能以取得證據之需求取代，被告仍可透過針對非當事人的第三方傳票（Subpoena）等正常程序向德州農工大學取得證據。且本案判決處理的是授權存續及訴訟能否繼續，並未認定被告侵權或涉案專利是否有效，本案被告亦無被另訴主張侵權之風險。
三、對臺灣產學合作與專屬授權實務的啟示
(一) 「商品化期待」應寫成具體履約與終止條件
以上案例之技轉合約將「商品化」之期待列為合約前言，而具體合約條款卻容許持續維權，導致訴訟對造提出不同解讀，成為侵權訴訟中質疑授權效力之攻防焦點。本案若發生於臺灣，法院一般會依民法第98條規定，「探求當事人真意」，依個案契約文義、締約背景、契約目的、經濟價值、交易習慣等綜合判斷(最高法院114年度台上字第1954號判決意旨參照)。因此，中、外法院在此類合約條款之解讀，都傾向將合約整體條款進行分析，不會僅以「產學合作之目的在於商品化」，而推定停止銷售必然等同於合約目的無法達成。
此外，在臺灣受政府補助、委託或出資所產生的研發成果，除授權契約外，尚須確認「科學技術基本法」、資助機關的成果歸屬及運用辦法、計畫約定及校內管理程序。公共利益與法律和各機關之成果運用要求都可能影響授權條款之設計，但亦不會僅因被授權人轉向單純維權之模式，即認定其違法或授權當然失效。例如，「國家科學及技術委員會科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」第4條第2項，即明文將「訴訟」列入研發成果管理及運用行為之一。
因此，臺灣產學合作之授權機構若希望被授權人持續開發或銷售，宜將期待轉化為明確約定之義務，例如開發進度、投入資源、最低收入或銷售目標，並敘明維權或再授權能否計入履約。倘若開發未達要求時，亦宜清楚對應臚列配套措施，例如：限期改善、減縮專屬授權範圍、轉為非專屬授權或者終止契約等，以杜爭議。
對被授權人而言，契約僅記載「得提起侵權訴訟」，亦尚不足單獨認定授權範圍及其他條款對維權行動之影響，仍宜一併檢查維權條款能否與合理努力、營業活動與授權存續條款相銜接，確認不同條款間對於雙方合作關係的安排能否一致，以免權利受限。
(二) 臺灣專屬被授權人之法定請求權與契約限制
臺灣專利法第96條第4項規定，專屬被授權人在被授權範圍內，得為排除、防止侵害、損害賠償及相關處置之請求；因此，美國前述「全部實質權利」標準，原則上並不構成臺灣專屬被授權人提起訴訟主張權利之額外門檻。惟同條設有但書，仍容許契約另外約定，而司法實務上，因技轉合約授權條款之解讀爭訟者不在少數，因此TexasLDPC案例就被授權方商業化義務之認定、維權權限及終止條件之契約設計，對臺灣亦具有參考價值。專屬被授權人在訴訟前仍宜檢查確認授權有效期間、地域及實施範圍，以及契約是否涉有提告前同意、和解核准等維權限制。
(三) 授權登記的對抗效力
臺灣專利法第62條第1項雖規定，專利權之授權非經向專利專責機關登記，不得對抗第三人。但前項規定係針對專利讓與、信託、授權或設定質權等權益之法律關係有所爭執之情形，不能被解讀為未登記之被授權人不得向侵權人起訴主張權利(智慧商業法院104年度民專上易字第11號民事判決意旨參照)。
另一方面，登記仍具有交易安全上的意義，產學合作雙方透過登記明確公示授權專利、期間及授權範圍，並留意登記內容與契約條款一致，可有效避免在權利移轉或先後授權之間可能產生的衝突。