按我國所得税法第24條第1項前段規定,營利事業所得之計算,是以本年度收入總額,減除各項成本費用、損失、及稅捐後,以得出之純益額為所得額。因所得額之計算,直接影響所得稅之金額。高科技產業經常有高額之研發費用,故更應關注研發費用如何認列的議題。
去年(民國110年)最高行政法院作出之108年度上字第1130號判決(下稱「本判決」),即針對研發費用如何認列,除推翻前審判決(即臺北高等行政法院107年度訴字第1374號判決,下稱「前審判決」)的見解外,更提出一基本之判斷基準,以下說明之:
事實背景是台灣之富士電子材料股份有限公司(下稱「上訴人」),在民國(下同)100年列報新臺幣(下同)192,882,190元之「技術情報提供費」,作為該年度之成本費用,該技術情報提供費是由上訴人支付予作為祖母公司之日本富士軟片股份有限公司(下稱「祖母公司」)1。然而,國稅局認為:上訴人於同年既已支付「技術報酬金」予作為母公司之日本富士軟片電子材料有限公司(下稱「母公司」),且上訴人未說明支付給祖母公司之「技術情報提供費」對上訴人之具體貢獻,因此國稅局將上訴人認列為成本費用之「技術情報提供費」,從成本費用中剔除。上訴人不服此一處分,因此提起訴願、行政訴訟,並於前審判決敗訴後上訴至最高行政法院,而後最高行政法院作出本判決。

前審判決認為:
- 上訴人資產負債表中並未因「技術情報提供費」而取得之無形資產或專利權,故「技術情報提供費」是「製造費用」,而非上訴人之資產,亦非上訴人之「進貨費用」或「銷售費用」。
- 上訴人在100年度的營業收入中,因買賣所生之營業收入占總收入之80.78%,而製造所生之營業收入占總收入之19.22%。
- 既然上訴人在100年度的營業收入中,製造部分只占19.22%,而本案之技術情報提供費屬於「製造費用」,那麼在上訴人支付予祖母公司之「技術情報提供費」192,882,190元中,只有19.22%即37,071,956元可以被認列為成本費用。
然而,本判決認為:
- 上訴人因為要客製化提供給客戶的商品,而只有祖母公司有進行客製化研究的能力,故需要先請祖母公司進行研發後,再由上訴人及母公司依營收比例分攤祖母公司之研發經費,即為「技術情報提供服務費」,屬於「研發服務的對價」。
- 上訴人確實有委託祖母公司進行客製化商品的研究,此部分有上訴人與台積電公司間客製化研發之專案明細與信件可採。前審判決應調查上述證據能否證明「技術情報提供費」與「技術報酬金」不是重複列報的費用,再決定上訴人可否將「技術情報提供費」認列為成本費用。
- 此外,雖然所得稅法施行細則第31條有以例示方式列出各個行業(「買賣業」、「製造業」等)的成本費用名稱,但不代表未使用特定名稱之支出就不能認列為成本費用,營利事業支付特殊技術之使用代價若屬「真實」、「合理」且「必要」,就可認列為成本費用。
從本判決之內容可知,因研發所生之支出,縱使公司沒有申請專利權、或在資產負債表中認列無形資產,只要具有「真實、合理、必要」的性質,仍然可以認列為成本費用。此外,成本費用之認列,也與認列時之會計科目名稱、或公司當年度營業收入中買賣與銷售所占的比例無關。
最後,公司最好能詳實記錄研發過程,例如保留公司與客戶間關於研發的信件往來、記錄研發樣品的修改及驗收情形等,以便未來被質疑時,可以提出作為研發支出確實「真實、合理、必要」的證明。
1 技術情報提供費,是對於祖母公司研究費用之分攤,由祖母公司先將當年度的研發費用,依公司集團內各個子公司的各項產品營收比例,計算各個子公司應分攤之研究費用;隨後再由各個子公司、以及各子公司控制之各個孫公司,依各項產品營收比例計算子公司與孫公司各自應分攤之研究費用。此種分攤另涉及OECD關於移轉訂價之指引,可從智慧財產歸屬、各個法人的研發開銷、以及各自風險的角度,判斷彼此是否需分攤他方之研發費用。
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